L'incidence de la crise économique et financière sur les LBO

Le rachat d’entreprise par la mise en place d’un montage en LBO repose sur un levier juridique, un levier financier et un levier fiscal.

Il est aujourd’hui fréquemment utilisé et incontournable pour tout repreneur potentiel car il a su, depuis sa création, faire ses preuves.

Le marché des LBO s’est énormément développé ces dernières années, reposant sur l’idée que la dette est un moyen d’enrichissement.

Ce montage semble à ce jour être la seule solution raisonnable de rachat d’entreprise et va être exploité en masse prochainement lorsqu’un grand nombre de sociétés vont changer de mains.

Or, s’il est connu de tous, le montage en LBO n’est pas sans risques et nécessite une réflexion approfondie au préalable d’un point de vue juridique, financier et fiscale, au nom de la sécurité juridique.

En effet, bien qu’elle soit communément exploitée depuis plusieurs années, cette opération requiert anticipation et prudence.

Ainsi, si certains risques sont rédhibitoires, d’autres peuvent être pris en connaissance de cause. Il faudra donc proscrire les montages trop « artificiels » qui ne manqueront pas d’attirer la méfiance de l’Administration.

Outre la meilleure optimisation possible des trois leviers sur lesquels repose le montage, il est possible d’en accroître les chances de réussite en y ajoutant d’autres volets. Epargne salariale, actionnariat salarié, choix réfléchi de la cible, management impliqué et intéressé, sont autant d’éléments primordiaux.

Cet effort d’optimisation devient encore plus indispensable aujourd’hui avec la crise financière, devenue crise économique, qui a fortement ébranlé le marché des LBO.

Le volume des transactions a connu en 2008 un recul de 70% au niveau mondial et de 52% au niveau national.

Des solutions contractuelles et structurelles existent face aux difficultés rencontrées par les opérations de LBO existant.

Face au principal risque de ne pouvoir honorer la dette d’acquisition, doivent être renégociés les clauses des accords initiaux, dette senior ou mezzanine et du « package management ».

La diminution du levier financier par l’apport de fonds propres ou la recherche de liquidités internes ou externes doivent également être encouragés.

Par conséquent, si le montage en LBO semble ébranlé par la crise financière, il n’est pas pour autant condamné.

Les multiples solutions s’offrant à lui lorsqu’il est en péril lui permettront de rester le montage incontournable de rachat d’entreprise.

Stéphane BERRUCAZ - Avocat et Pauline BARTHELET - Juriste